Злиття та поглинання

Останні декілька років в Україні значного розвитку зазнав такий напрямок як придбання існуючих підприємств. При цьому український ринок злиття та поглинання є привабливим не лише для іноземних та вітчизняних концернів. Для німецьких компаній середнього рівня придбання існуючих підприємств може бути чудовою можливістю для виходу на український ринок або утвердження своєї позиції на ринку, де придбання українських  об’єктів  нерухомості відбувається у більшості випадків шляхом придбання спеціально створеного для цієї мети товариства.

Правові рамки для придбання існуючих компаній останнім часом помітно покращилась. Антимонопольне законодавство України складається із декількох законів, які захищають від економічної та недобросовісної конкуренції. Ці закони постійно покращуються, виправляються недоліки, закриваються лазівки в законах. Був створений державний антимонопольний комітет, який стежить за дотриманням закону, застосовує штрафні санкції проти порушників.

Перед покупкою української компанії (незалежно від того, чи вона придбавається повністю, чи лише частина її) завжди слід провести юридичну, податкову та фінансову експертизу (Legal, Tax and Finance Due Diligence), яка враховує українські особливості.  В Україні досі діє принцип «довіряй, але перевіряй», який слід брати до уваги також  в рамках придбання підприємств. До того ж рекомендується здебільшого також перевірка продавця, бо саме з ним укладається договір купівлі-продажу компанії.

Наша команда, яка працює у сфері злиття та поглинання, у тісній співпраці із нашими колегами – спеціалістами у сфері податкового права, надасть Вам консультацію з питання структурування процедури купівлі. Ми надамо підтримку при підготовці угоди про конфіденційність і оформленні протоколу про наміри в рамках Due Diligence, а також при підготовці договору купівлі-продажу та проведенні переговорів для укладення такого договору аж до його виконання.

Поряд із придбанням компаній останнім часом посилюється роль спільних підприємств з українськими партнерами. Мотиви для цього різні, але не завжди переконливі. Часто таке рішення обґрунтовують спільними ресурсами, технологіями, ноу-хау, а також знанням ринку, що дозволяє сторонам оптимально використати можливості в Україні. Проте  здебільшого одного місцевого ноу-хау або «контактів» як мотивів недостатньо.

Чи варто створювати і чи буде вигідним таке спільне підприємство, можна встановити лише спільно зваживши всі позитивні і негативні сторони такої операції. Однак, ніколи не можна виключати небезпеки конфлікту інтересів, який потім може привести до краху спільного підприємства. Тому для мінімізації таких ризиків важливо визначити взаємні, у тому числі також довгострокові, інтереси і встановити правила, як діяти в таких ситуаціях. Якщо спільне підприємство засновується в Україні, то до нього завжди обов’язково застосовуються імперативні норми українського корпоративного права, які принципово схожі до західно-європейських, але є менш диспозитивними. У такому разі слід шляхом грамотного юридичного оформлення відносин мінімізувати ризики інвестора та поставити спільне підприємство на солідну правову основу.